ACTES ET CONSEILS AVOCATS
Société d’Avocats – Droit des Sociétés et Droit Fiscal
7 Rue du Bois d’Huré
17140 LAGORD
Avis de réunion valant Avis de convocation
ATON SA (ex. HYBRIGENICS SA)
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 8 000 068,017 euros
Siège social : 850 Boulevard Sébastien Brant 67400 Illkirch-Graffenstaden
415 121 854 R.C.S. STRASBOURG
Les actionnaires de la société ATON (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale mixte, le 30 juin 2025 à 10 heures, au siège de la Société sis 850 Boulevard Sébastien Brant 67400 Illkirch-Graffenstaden, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Pour les résolutions relevant de l’ordre du jour ordinaire :
– Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
– Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024
– Approbation des conventions visées à l’article L. 225–38 du Code de commerce ;
– Affectation du résultat de l’exercice ; Quitus aux administrateurs ;
– Fixation du montant global des jetons de présence ;
– Approbation des rémunérations versées au Directeur Général ;
– Politique de rémunération des mandataires sociaux ;
– Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’ef fet d’opérer sur les actions de la Société ;
– Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant.
Pour les résolutions relevant de l’ordre du jour extraordinaire :
– Proposition de dissolution anticipée de la Société pour cause de capitaux propres inférieurs à la moitié du montant du capital social, en application de l’article L. 225–248 du Code de commerce ;
– Engagement de reconstituer les capitaux propres, en application de l’article L. 225–248 du Code de commerce ;
– Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ;
– Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411–2 1° du Code monétaire et financier ;
– Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
– Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225–135–1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;
– Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
– Délégation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
– Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe ;
– Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents de plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de sousc ription au profit de ces derniers ;
– Pouvoirs pour formalités,
– Questions diverses,
Modalités de participation a` l’assemblée générale
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée.
Mode de participation à l’assemblée :
L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :
– soit voter par correspondance ;
– soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix.
En vertu de l’article L. 22–10–40 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière.
Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par voie postale au siège de la Société pourront être prises en compte selon les délais légaux.
Le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose par courrier postal à l’adresse : Uptevia, Service Assemblées Générales, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex au plus tard le troisième jour précédant la date de l’assemblée générale, conformément à l’article R225–77 du Code de commerce
En vertu de l’article R. 22–10–28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II dudit article, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Vote par correspondance ou par procuration :
Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :
– Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ;
– Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex.
Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à UPTEVIA trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
Justification du droit de participer à l’assemblée :
Conformément à l’article R. 22–10–28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité´ d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité´ d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.
Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour :
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225–105, R. 225–71 et R. 225–73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société´, par lettre recommandée avec accusé de réception ou à l’adresse électronique suivante : shareholder@aton- group.com au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale.
Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R.225–71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposes par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2.
Les textes des projets de résolutions présentes par les actionnaires et la liste des points ajoutes à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la dès lors qu’ils rem plissent les conditions précitées.
Questions écrites :
Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou à l’adresse électronique suivante : shareholder@aton-group.comau plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Droit de communication des actionnaires et seconde convocation :
Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiques aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de la Société´ (www.aton.com).
Ces documents pourront également être transmis sur simple demande adressée à UPTEVIA par courrier à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex.
En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte.
Le conseil d’administration
Annonce parue le 12/06/2025
